Уведомление общества о продаже доли образец

Содержание

Продажа доли в ООО

Уведомление общества о продаже доли образец

Продажа доли ООО происходит с помощью договора купли-продажи и является обычной ситуацией в деловом мире, при этом есть несколько важных юридических моментов, которые нужно соблюсти при организации и заключении сделки.

Важно всем участникам сделки заранее ознакомиться с требованиями к документам, подготовить их, запланировать визит к нотариусу и выбрать время для посещения налоговой инспекции.

Независимо от того, какова причина продажи доли (или только ее части, такое тоже возможно, решение принимается собственников доли в зависимости от ситуации и необходимости) сама процедура сделки почти всегда одинакова, но имеет несколько отличий в зависимости от того, кому продается доля. Возможны следующие виды продажи доли в ООО:

  • продажа доли ООО самому Обществу
  • продажа данной доли одному из других участников Общества (при условии, что на момент продажи их несколько)
  • продажа доли в ООО постороннему третьему лицу (не участнику ООО на момент сделки)

Основные важные моменты таких сделок определяются на территории России Законом об ООО, Гражданским кодексом РФ и некоторыми нормативно-правовыми актами, которые имеют отношение к продаже долей.

Кроме того, закон позволяет учредителям ООО вносить в Устав иные условия сделок с долями, не противоречащие законам страны. Это может быть однозначно высказанный запрет на продажу долей третьим лицам.

Очень важно максимально изучить все возможные нюансы, что позволит провести сделку в срок и без дополнительных сложностей.

Поэтому необходимо в первую очередь тщательно изучить Устав Общества, так как в нем часто могут содержаться некоторые ограничения на продажу долей и может быть прописан сам порядок осуществления таких сделок.

Как осуществляется продажа доли третьему лицу

Надо помнить, что в случае продажи доли третьему лицу, не входящему на момент сделки в состав участников Общества, прежде всего собственнику-продавцу необходимо известить о намерениях продать долю Общество и всех его нынешних участников.

Для этого оптимальным вариантом будет письменное уведомление-оферта с описанием намерения продажи, указанием стоимости продажи доли и иных условий продажи, вручаемое лично за подписью получателя или в виде заказного письма с отметкой о вручении.

Образец уведомления-оферты о продажи доли ООО

Законом предусмотрен определенный срок (он составляет ровно 30 календарных дней, прошедших с даты вручения уведомления), в течение этого срока участники Общества должны дать свой ответ относительно данной доли компании: выразить свое желание приобрести эту долю в соответствии с указанными в уведомлении условиями или отказаться от покупки.

Есть несколько важных моментов:

  • Все письменные заявления, как от любого из его участников, так и от самого Общества, составленные в ответ на уведомление продавца, должны быть обязательно заверены нотариусом.
  • Даже пользуясь правом преимущества покупки, любой иной участник Общества не обладает правом оспаривать или менять на свое усмотрение условия продажи, в том числе заявленную в уведомлении продавцом цену.
  • В случае наличия в Уставе соответствующего положения, само Общество может изъявить желание на покупку доли, так же, как и участники Общества. В этом случае Общество должно аналогично известить продавца в письменном виде об отказе приобретения или о желании совершить сделку.

После того, как истечет оговоренный законом срок в 30 дней, и при отсутствии желания Общества или кого-либо из его участников реализовать свое преимущественное право на осуществление сделки по приобретению доли, участник-продавец получает полное право продать свою долю кому угодно.

Он может сделать это без оглядки на отказавшихся участников, соблюдая только при этом условия продажи и осуществляя продажу только по той цене, которая была указана в уведомлении. При любом существенном изменении условий продажи (и в том числе, особенно, при изменении цены — одного из основных факторов, влияющих на решение о покупке) придется проводить всю процедуру уведомлений заново.

Образец договора купли-продажи доли в ООО

Юридически продажа происходит по договору купли-продажи, оформленному по надлежащим правилам, который требует обязательного заверения нотариусом, стоимость данной процедуры около 20 тысяч рублей.

Продажа доли в ООО постороннему третьему лицу всегда несет обязательные изменения в составе участников Общества, что должно быть зарегистрировано путем подачи в налоговые органы специального заявления по форме Р14001, также заверенного нотариусом.

Для похода к нотариусу, а затем и для передачи в налоговый орган, необходимо подготовить комплект документов:

  • подготовленный договор купли-продажи с подписями сторон, в котором будут указаны все необходимые условия сделки;
  • заполненное заявление по форме Р14001;
  • документы и бумаги, подтверждающие соблюдение законного права преимущества Общества иОбразец отказа общества от преимущественного права покупки(или) его участников на приобретение данной доли;
  • заявления-отказы от других участников Общества, в которых они заявляют об отказе от приобретения данной доли;
  • аналогичное заявление от самого Общества, которое подписано его руководителем;
  • оригиналы учредительных и правоустанавливающих документов Общества;
  • документы, подтверждающие явное право продавца на владение продаваемой долей и факт произведенной оплаты продавцом отчуждаемой им доли, проверка этих документов возлагается законом на нотариуса;
  • оригинал действующей выписки из ЕГРЮЛ на юридическое лицо, доля в котором подлежит продаже, выписка должна быть не старше 1 месяца;
  • в случае, если доля продается физическим лицом, в данный момент состоящим в браке, то необходимо присутствие или нотариально заверенное согласие его супруга(и) на продажу доли (возможна и такая ситуация, что имущество было приобретено до брака, тогда необходимо предъявить заявление об отсутствии зарегистрированных брачных отношений на момент приобретения продавцом этой доли, либо брачного договора).

Образец отказа участника от преимущественного права покупки доли в ООО

Продажа самому Обществу

Сделки, связанные с продажей доли Общества самому Обществу, могут быть проведены по разным причинам. Одной из самых часто встречаемых в практике являются конфликтные ситуации внутри ООО, связанные с имущественными спорами или спорами по ведению оперативной деятельности.

Также причиной продажи может стать заявленное Обществом желание приобрести долю, выставленную на продажу третьим лицам, но только если эта возможность прописана в Уставе.

Нередки и случаи прямого желания продавца уступить свою долю Обществу, обычно такая схема используется как вариант для выхода из перечня участников Общества, необходимый продавцу по разным причинам, например при нежелании дальше заниматься бизнесом или необходимости быстро получить крупную сумму денег (если компания достаточно крупная и прибыльная, чтобы ее долю можно было продать за хорошие деньги).

Еще одна схема, проводимая через продажу доли ООО Обществу, подразумевает по итогам цепи сделок смену одного из участников.

При этом доля сначала продается Обществу, продавец получает оплату стоимости доли от Общества денежным переводом, а затем происходит ввод нового участника, который оплачивает оговоренную стоимость доли под видом внесения в уставный капитал денег или различного имущества. После оплаты новым участником своей доли эта часть денежных средств приравнивается к взносу в уставной капитал.

Продажа доли ООО самому Обществу также нуждается в процедуре государственной регистрации налоговым органом, но при этом нет никакой необходимости в ее нотариальном заверении. Этим часто пользуются для альтернативной продажи доли стороннему лицу через предварительный выкуп доли самим Обществом.

Есть несколько ситуаций, в которых Общество обязано выкупить долю участника, если таковое требование поступило:

  • при наличии условия, обозначенного в Уставе и получения согласия на продажу доли от всех участников Общества, если таковое согласие не было предоставлено
  • если в Уставе компании содержится пункт о запрете продажи долей кому-либо, кроме других участников, а все участники Общества отказались от права покупки
  • участники Общества по каким-либо законным причинам отказали наследнику в переходе доли к нему
  • собственник доли не смог оплатить ее полностью
  • по требованию одного из участников Общества, который проал на общем собрании против осуществления крупной сделки или увеличения уставного капитала, а эти решения по итогам собрания все-таки были приняты большинством
  • некоторые другие ситуации, предусмотренные законом

В таких ситуациях при наличии требования участника-продавца Обществе обязано выкупить его долю в трехмесячный срок (или иной срок, оговоренный в Уставе), выплатив продавцу действительную стоимость доли. Также в течение одного года Общество обязано осуществить распределение этой доли между другими участниками или продать ее третьим лицам, иначе компании придется уменьшить размер своего уставного капитала на сумму, прямо пропорциональную этой доле.

Как провести продажу одному или нескольким его участникам

При осуществлении такой сделки, как и при приобретении доли самим Обществом, другие участники, входящие в ООО, могут пользоваться правом преимущественного приобретения. Однако часто бывают ситуации, когда и сам участник-продавец в первую очередь хочет продать свою долю кому-то из участников Общества, чтобы не допустить появления новых владельцев компании.

Читайте также  Можно ли приостановить регистрацию договора купли продажи

Это также может быть предварительная договоренность, несущая выгоду обоим участникам сделки. В такой ситуации нотариальное удостоверение сделки также не требуется, но необходимо предварительное уточнение в Уставе компании, будет ли при такой сделке требоваться согласие остальных участников на совершение сделки с долям между участниками Общества.

Ситуации бывают разные, и хотя часто такое требование не включается в Устав, лучше все же ознакомиться с оригиналом Устава и уточнить этот вопрос, чтобы потом не получить неожиданный сюрприз при подаче документов в налоговую на регистрацию.

Если такое согласие необходимо, то потребуется стандартная процедура извещения остальных участников. Обычно все эти вопросы решаются на общем собрании, но иногда проще и надежнее подать уведомления и получить ответы на них в письменной форме.

После решения всех организационных вопросов заключается договор в письменной форме и затем вносятся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, производящиеся путем подачи заявления в налоговую.

Вопросы налогообложения

После продажи доли очень часто продавец радуется полученному доходу и забывает о сделке и о налоговой стороне вопроса.

И вспоминает об этом, только когда получается требование от налоговой инспекции оплатить налог в связи с продажей доли ООО, а также, возможно, и уже начисленные проценты на этот налог в связи с неуплатой его вовремя.

Не уплаченные вовремя налоги могут обернуться как большими начисленными процентами, так и другими более серьезными сложностями для продавца.

Согласно закону, доля в уставном капитале компании является имущественным правом. К ней, так же, как и к имущественным правам другого типа (например, недвижимость или земельный участок), применяются общие положения о проведении сделок купли-продажи, регламентируемые ГК РФ.

При заключении договора купли-продажи продавец (являющаяся первой стороной сделки) обязуется передать покупателю (вторая сторона сделки) указанную в договоре вещь (товар) в полную собственность.

При этом покупатель обязуется принять товар и уплатить за него прописанную в договоре сумму (цену), что и обеспечивает немедленное исполнение договора.

Обязательство продать долю по цене не ниже номинальной или по цене не ниже стоимости приобретения данной доли установлено Законом №14-ФЗ для случаев продажи Обществом долей, которые принадлежат именно ему. Это нужно помнить в соответствующей ситуации.

Для участников Общества ограничение цены при продаже доли устанавливается Уставом или договором об осуществлении права участников Общества.

Какие-либо иные требования к условиям определения стоимости продаваемой доли законодательством РФ и другими нормативными актами не предусматриваются.

Таким образом, при отсутствии в Уставе компании или договоре об осуществлении прав участников правил формирования стоимости долей при продаже, стороны сделки могут устанавливать любую цену, устраивающую стороны договора (даже ниже номинальной стоимости).

Согласно закону цены, применяемые в сделках купли-продажи, сторонами которых являются лица, которые не могут быть признаны взаимозависимыми, а также их доходы (прибыль и выручка), полученные в результате сделки, признаются рыночными согласно Налоговому Кодексу РФ.

Таким образом, расчет и уплату налога с продажи доли ООО физическому лицу следует проводить, опираясь на фактическую цену продажи, указанную в договоре. Поэтому важно проверить перед заключением договора, что все цифры в нем прописаны верно.

Такой тип дохода относится налоговой к доходам от источников в РФ, которые и признаются объектом налогообложения на доходы физических лиц со ставкой 13% (НДФЛ), которая применяется к полученному доходу.

При продаже доли, принадлежащей ООО, обязанности по уплате налога НДФЛ или любых других налогов у юридического лица соответственно не возникает.

Необходимо также помнить, что корректировка размера налога в зависимости цены продажи доли хотя бы чуть выше или ниже ее номинальной стоимости законодательно не предусмотрена. И поэтому расчет и уплата налога осуществляются принимая во внимание фактическую цену продажи доли.

Есть еще два важных момента, которые необходимо помнить тем, кто продает долю в ООО:

  • Налогообложению НДФЛ в России не подлежат доходы, которые были получены физическими лицами от реализации долей в ООО при условии, что эта собственность принадлежала налогоплательщику более 5 лет. Эти условия применяются ко всем долям в уставном капитале и ценным бумагам, которые были приобретены продавцом начиная с 2011 года.
  • Налогоплательщик имеет право при расчете налога уменьшать сумму полученного им дохода на документально подтвержденные фактически понесенные расходы, возникшие при приобретении данного имущества. К ним относятся, например, услуги нотариуса.

Источник: http://MirBlankov.ru/prodazha-doli-v-ooo/

Регистрация продажа доли в ООО

Планируете продать долю в ООО? Поможем. Расскажем, как это происходит и примем вашу заявку. Рассказывает Асмик Маргарян, Фирммейкер. 

Что означает «продать долю в уставном капитале ООО»

Продажа доли в ООО регулируется ФЗ «Об ООО». Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (п.12 ст.

21 ФЗ об ООО). Цель нашей статьи – рассказать о процедуре продажи. Поэтому с этой точки зрения, продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО.

Также нам понадобится ряд новых понятий.

Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса.

Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности.

В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик.

В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

1 шаг. Читаем Устав ООО

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в налоговой инспекции.

2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Следует помнить, что участник Общества, может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена. Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении.

Если доля вносилась имуществом, то — акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны.

В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

3 шаг. Извещение участников о продаже доли

Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

Сведения, которые должны содержаться в оферте:

  • Информация о лице, направляющем оферту
  • Цена сделки
  • Место и дата заключения сделки
  • Способ оплаты приобретаемой доли
  • Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
  • Информация о лицах, которым направляется оферта
  • Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

Пример извещения о купле-продажи доли в уставном капитале ООО

Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене  ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву.

Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества.

Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю.

Читайте также  Отчет комиссионера о продажах образец

Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.

2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.

Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью. Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права. Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником.

Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника.

Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

4 шаг. Ответ на извещение о продаже доли в ООО

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.

Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу.

Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.

2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).

Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

5 шаг. Список документов для нотариального удостоверения продажи доли в ООО

Договор купли–продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи составляет нотариус, сделка совершается в присутствии продавца и покупателя.

По ссылке доступен детальный список документов для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ООО, но могут потребоваться и дополнительные, например:

  • Справка для продажи доли третьему лицу, за печатью организации и подписью директора и главного бухгалтера.
  • Заявление по форме Р14001 с указанием данных продавца и покупателя, у которых происходят изменения в части прекращения и возникновения прав собственности на долю или части доли в обществе.
  • Справка из ИФНС об отсутствии задолженности по налогам, сборам и пеней.

Доля в ООО переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора купли- продажи. Подача заявления в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ возлагается на нотариуса.

После завершения операции нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий налоговый орган. Никаких других документов подавать не требуется.

При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.

Через 5 (пять) рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них. Требования к доверенностям такие же, как при любых других изменениях.

Вместе с доверенностью необходимо предъявить копию первого листа формы Р14001 с отметкой регистрирующего органа о принятии.

Если документы будут поданы по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Стоимость услуг продажи доли в ООО через нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 000 рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно от 15 000 рублей.

Наши рекомендации по продаже доли в ООО

  • Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
  • Убедитесь в оплате доли
  • Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
  • Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
  • Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.

Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки.

Следует отметить, что каждый случай индивидуальный и чтобы Вам избежать отказа от налоговых органов при внесении изменений или последующих судебных разбирательств с вашими партнерами, при возникновении дополнительных вопросов, либо трудностей при подготовке документов для продажи доли в Обществе, советуем Вам обратиться к юристу в компанию Фирммейкер.

Расскажем и оформим

Оставьте заявку

Источник: https://firmmaker.ru/stat/pravovie-news/prodazha-doli-v-ooo-tret-emu-licu-cherez-notariusa

Уведомление опродаже доли уставного капитала в ооо

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли При нотариальном засвидетельствовании сделки нотариус проводит:

  • проверку документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовку проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);

ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Важно

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной.

Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу.

Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим.

Продажа доли в ооо: образец

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса. Документы для продажи доли ООО онлайн ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

  • Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу
  • Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки
  • Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции
  • Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Уведомление о продаже доли в ооо

Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п.
4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Читайте также  Порядок регистрации договора купли продажи недвижимости

Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п.

Продажа доли ооо

Купля-продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является довольно распространенной сделкой. Как правило, это происходит, когда один из участников сообщества покидает бизнес, тем самым передавая свои имущественные права другому учредителю. Причин продажи может быть несколько. Но в любом случае не обойтись без корректно составленной документации — договора, акцепта, формы Р14001 и т.д.

Давайте рассмотрим более детально, как это происходит. 1 Законодательные нюансы Как правило, все возможные операции, связанные с куплей-продажей долей общества, а также порядок действия участников в этом случае прописаны в Уставе предприятия. Однако бывают и нестандартные ситуации, когда без помощи опытного юриста просто не обойтись. Главное – чтобы сделка не противоречила «канонам» действующего законодательства.

Как правило, он имеет стандартный шаблон, и его образец легко найти в интернет-ресурсах. При оформлении документа используйте следующие рекомендации:

  1. В «шапке» укажите место и дату заключения договора. Чуть ниже пропишите информацию о сторонах сделки – ФИО, паспортные данные, адрес. Если в качестве покупателя выступает юрлицо, нужно написать его полное наименование, код ОГРН, ИНН и др.
  2. Следующий блок – «Предмет договора». Здесь опишите суть сделки: что продается, какова цена, условия операции и т.д.
  3. Отдельным пунктом вынесите срок действия документа. Пропишите, когда договор вступает в силу (конкретное число или наступление определенного события).
  4. Следующий раздел — это «Порядок оплаты».

В противном случае необходимо проводить ание и добиваться всеобщего «признания».

  • Факт купли-продажи вносится в протокол собрания, а также в специальное извещение-оферту.
  • Вы можете скачать на нашем сайте:
  • Примерный образец договора купли-продажи доли в ООО;
  • Примерный образец заполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
  • Примерный образец оферты при продаже доли в ООО;
  • Примерный образец заполнения оферты в случае продажи доли ООО;
  • Примерный образец акцепта;
  • Примерный образец протокола собрания учредителей ООО;
  • Примерный образец заполнения решения учредителя ООО о продаже своей доли.

4 Покупка другим юридическим лицом Такая процедура является несложной, если изначально решить вопрос с остальными учредителями ООО. Обращаться к нотариусу в этом случае не нужно.
Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.

  • Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов.

Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно. Документы для продажи доли ООО Продажа части или 100% доли в ООО Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям.

Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% — для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости. Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица.

Внимание

А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно. Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения.

Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправку заявления в налоговую;
  • передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.

Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

  • документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;
  • документов — оснований приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающих документов ООО;
  • списка участников ООО.

Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2017-2018 г.г. (образец)».

Источник: http://2440453.ru/uvedomlenie-oprodazhe-doli-ustavnogo-kapitala-v-ooo/

Продажа доли в ООО: образец

Купля-продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является довольно распространенной сделкой.

Как правило, это происходит, когда один из участников сообщества покидает бизнес, тем самым передавая свои имущественные права другому учредителю. Причин продажи может быть несколько.

Но в любом случае не обойтись без корректно составленной документации — договора, акцепта, формы Р14001 и т.д. Давайте рассмотрим более детально, как это происходит.

1

Законодательные нюансы

Как правило, все возможные операции, связанные с куплей-продажей долей общества, а также порядок действия участников в этом случае прописаны в Уставе предприятия.

Однако бывают и нестандартные ситуации, когда без помощи опытного юриста просто не обойтись. Главное – чтобы сделка не противоречила «канонам» действующего законодательства.

Речь идет об основных положениях Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Гражданского Кодекса РФ.

2

Покупка третьим лицом

В этом случае сделка в обязательном порядке подлежит нотариальному заверению. Действия выполняются в такой последовательности:

  1. На всеобщих сборах учредитель заявляет о своих намерениях. К этому моменту у него на руках должно быть заранее подготовленное письменное извещение о продаже. Такой документ в юридической практике принято называть офертой. При его составлении важно не упустить:
    • личную информацию о продавце (ФИО, паспортные данные, адрес);
    • размер доли капитала в ООО;
    • цену сделки;
    • условия продажи.
  2. На “раздумья” по оферте отводится 30 дней. При этом оспаривать или предлагать другую цену строго запрещается. Если покупатель принимает условия сделки – он прописывает свое согласие в заявлении. В противном случае информация об отказе должна быть зафиксирована в специальном извещении.
  3. Положительный результат закрепляется заключением договора купли-продажи.
  4. После передачи имущественных прав должны быть внесены изменения в учредительный состав предприятия. Для этого нужно подготовить документ по форме Р14001. Кстати, подробная инструкция по его оформлению приведена в нашей статье – «Как заполнить форму Р14401».

3

Покупка участником организации

Такая процедура, как правило, проходит намного проще и быстрее. К тому же она не требует нотариального заверения. Схематично это выглядит так:

  1. Продавец заявляет о своем желании на всеобщем собрании.
  2. Данный вопрос обсуждается на повестке дня.
  3. Если Уставом ООО не зафиксировано обязательное согласие всех учредителей, сделка проходит без особых нюансов. В противном случае необходимо проводить ание и добиваться всеобщего «признания».
  4. Факт купли-продажи вносится в протокол собрания, а также в специальное извещение-оферту.

Вы можете скачать на нашем сайте:

4

Покупка другим юридическим лицом

Такая процедура является несложной, если изначально решить вопрос с остальными учредителями ООО. Обращаться к нотариусу в этом случае не нужно. Схема действий такова:

  1. Продавец рассылает своим «коллегам» извещение с описанием ситуации о продаже.
  2. Покупатель, принимая все условия продавца, оформляет акцепт и производит оплату по счетам предприятия. В этом случае поступившая сумма приравнивается к взносу в уставный капитал.
  3. Юридическое лицо имеет право выкупить свою долю в течение года или же распределить ее между остальными участниками.

Скачайте прямо сейчас:

5

Договор купли-продажи

Данный документ является основным при передаче имущественных прав одной из долей в ООО. В любом из вышеописанных вариантов ситуация завершается заключением договора в трех экземплярах. Как правило, он имеет стандартный шаблон, и его образец легко найти в интернет-ресурсах. При оформлении документа используйте следующие рекомендации:

  1. В «шапке» укажите место и дату заключения договора. Чуть ниже пропишите информацию о сторонах сделки – ФИО, паспортные данные, адрес. Если в качестве покупателя выступает юрлицо, нужно написать его полное наименование, код ОГРН, ИНН и др.
  2. Следующий блок – «Предмет договора». Здесь опишите суть сделки: что продается, какова цена, условия операции и т.д.
  3. Отдельным пунктом вынесите срок действия документа. Пропишите, когда договор вступает в силу (конкретное число или наступление определенного события).
  4. Следующий раздел – это “Порядок оплаты”. Здесь укажите стоимость доли, условия платежа (наличный или безналичный расчет), а также возможность предоплаты.
  5. Далее опишите ответственность сторон при нарушении договора, форс-мажорные обстоятельства и условия расторжения документа. Конечно же, такие вопросы предварительно обсуждаются между сторонами сделки.
  6. В окончании договора не забудьте написать полные реквизиты покупателя и продавца (ФИО, адрес, телефон, банковский счет, налоговый код и др.).
  7. Скрепите документ подписями обеих сторон.

При любом изменении учредительного состава ООО нужно оповестить налоговый орган по месту регистрации. Для этого предоставьте в инспекцию заполненную форму Р14401.

Источник: https://sovetclub.ru/prodazha-doli-v-ooo-obrazec

Понравилась статья? Поделить с друзьями: